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                                                                                          欢迎光临北京道普达管理咨询有限公司,北京道普达管理咨询有限公司是专门从事欢迎体验凯发电游注册即送21,最具实力的娱乐网站,凯发电游注册即送21活动热烈欢迎您的到来。更多游戏方式,请点击凯发电游注册即送21彩金网址,祝您财源滚滚好运连连。
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                                                                                  凯发电游注册即送21_[收购]中江地产:西部证券股份有限公司关于北京同创九鼎投资打点股份有限公司要约收购江西股份有限公司之财政参谋陈诉

                                                                                  作者:凯发电游注册即送21    来源:网络整理    发布时间:2018-02-13 22:10    浏览量:8131

                                                                                  [收购]中江地产:西部证券股份有限公司关于北京同创九鼎投资打点股份有限公司要约收购江西股份有限公司之财政参谋陈诉

                                                                                  时刻:2015年12月01日 20:33:35 中财网

                                                                                  [收购]中江地产:西部证券股份有限公司关于北京同创九鼎投资解决股份有限公司要约收购江西股份有限公司之财务照料陈述


                                                                                  西部证券股份有限公司
                                                                                  关于北京同创九鼎投资打点股份有限公司
                                                                                  要约收购江西中江地产股份有限公司

                                                                                  财政参谋陈诉







                                                                                  2015年12月1日


                                                                                  重要提醒

                                                                                  本部门所述的词语或简称与本财政参谋陈诉“释义”部门所界说的词语或
                                                                                  简称具有沟通的涵义。

                                                                                  本次要约收购系因九鼎投资通过江西省产权买卖营业所竞价收购中江团体100%
                                                                                  股权,并通过中江团体间接持有上市公司中江地产72.37%的股份,成为中江地
                                                                                  产控股股东中江团体之控股股东而触发。按照《证券法》和《收购步伐》,由收
                                                                                  购人向除中江团体之外的中江地产股东发出全面收购要约。

                                                                                  西部证券接管收购人九鼎投资的委托,接受本次要约收购的财政参谋,依
                                                                                  摄影关法令礼貌划定,凭证行业公认的营业尺度、道德类型,本着厚道名誉和
                                                                                  勤勉尽责的原则,在盛大观测的基本上出具财政参谋陈诉。

                                                                                  本财政参谋陈诉不组成对中江地产股票的任何投资提议,对投资者按照本
                                                                                  陈诉所做出的任何投资决定也许发生的风险,本财政参谋不包袱当何责任。本
                                                                                  财政参谋提请宽大投资者当真阅读中江地产要约收购陈诉书及择要、法令意见
                                                                                  书等信息披露文件。

                                                                                  本次要约收购的收购人已经声明向本财政参谋提供了为出具本财政参谋报
                                                                                  告所需的所有资料,担保所提供的资料真实、精确、完备,不存在任何卖弄记
                                                                                  载、误导性告诉或重大漏掉,并理睬愿对所提供资料的正当性、真实性和完备
                                                                                  性包袱所有责任。



                                                                                  目次

                                                                                  重要提醒 ........................................................................................................................ 2
                                                                                  目次 ............................................................................................................................... 3
                                                                                  第一节 释义 .................................................................................................................. 4
                                                                                  第二节 绪言 .................................................................................................................. 5
                                                                                  第三节 财政参谋声明与理睬 ...................................................................................... 6
                                                                                  第四节 收购人的根基环境 .......................................................................................... 8
                                                                                  第五节 要约收购方案 ................................................................................................ 16
                                                                                  第六节 财政参谋意见 ................................................................................................ 22
                                                                                  第七节 备查文件 ........................................................................................................ 36

                                                                                  第一节 释义

                                                                                  收购人、本公司、公司、
                                                                                  九鼎投资



                                                                                  北京同创九鼎投资打点股份有限公司

                                                                                  九鼎控股



                                                                                  同创九鼎投资控股有限公司,九鼎投资控股股东

                                                                                  中江地产、被收购公司、
                                                                                  上市公司



                                                                                  江西中江地产股份有限公司

                                                                                  中江团体



                                                                                  江西中江团体有限责任公司,中江地产控股股东

                                                                                  中江控股



                                                                                  江西中江控股有限责任公司,中江团体原控股股东

                                                                                  昆吾九鼎



                                                                                  昆吾九鼎投资打点有限公司,九鼎投资控股子公司

                                                                                  九州证券



                                                                                  九州证券有限公司

                                                                                  九泰基金



                                                                                  九泰基金打点有限公司

                                                                                  优博创



                                                                                  四川优博创信息技能股份有限公司

                                                                                  本次要约收购、本次收购



                                                                                  收购人以要约价值向除中江团体以外的中江地产股东举办
                                                                                  的全面要约收购

                                                                                  本陈诉、财政参谋陈诉



                                                                                  《西部证券股份有限公司关于北京同创九鼎投资打点股份
                                                                                  有限公司要约收购江西中江地产股份有限公司之财政参谋
                                                                                  陈诉》

                                                                                  要约价值



                                                                                  本次要约收购项下的每股要约收购价值

                                                                                  《产权买卖营业条约》



                                                                                  就九鼎投资竞价收购中江团体100%股权的举动,由九鼎投
                                                                                  资与中江控股、江西中医药大学、大连一方团体有限公司、
                                                                                  24名天然人股东于2015年5月20日签定的《江西省产权买卖营业
                                                                                  条约》

                                                                                  国务院国资委



                                                                                  国务院国有资产监视打点委员会

                                                                                  中国证监会



                                                                                  中国证券监视打点委员会

                                                                                  上交所



                                                                                  上海证券买卖营业所

                                                                                  挂号结算公司上海分公




                                                                                  中国证券挂号结算有限公司上海分公司

                                                                                  《公司法》



                                                                                  《中华人民共和国公司法》

                                                                                  《证券法》



                                                                                  《中华人民共和国证券法》

                                                                                  《收购步伐》



                                                                                  《上市公司收购打点步伐》

                                                                                  《上交所上市法则》



                                                                                  《上海证券买卖营业所股票上市法则(2014年修订)》

                                                                                  财政参谋、西部证券



                                                                                  西部证券股份有限公司

                                                                                  状师



                                                                                  北京大成状师事宜所

                                                                                  元、万元、亿元



                                                                                  人民币元、人民币万元、人民币亿元






                                                                                  第二节 绪言

                                                                                  本次要约收购系因九鼎投资通过江西省产权买卖营业所竞价收购中江团体100%
                                                                                  股权,并通过中江团体间接持有上市公司中江地产72.37%的股份,成为中江地
                                                                                  产控股股东中江团体之控股股东而触发。按照《证券法》和《收购步伐》,由收
                                                                                  购人向除中江团体之外的中江地产股东发出全面收购要约。

                                                                                  西部证券接管收购人的委托,接受收购人对中江地产要约收购的财政参谋
                                                                                  并出具本陈诉。本陈诉是依据《证券法》、《收购步伐》、《上交所上市法则》等
                                                                                  相干法令、礼貌的划定,在本次要约收购买卖营业各方提供的有关资料、各方果真
                                                                                  披露的信息资料以及状师等中介机构出具的陈诉及意见的基本上,凭证证券行
                                                                                  业公认的营业尺度、道德类型和厚道名誉、勤勉尽责精力,在盛大尽职观测基
                                                                                  础上出具的,旨在对本次收购做出客观和合理的评价,以供有关方面参考。

                                                                                  本次要约收购的收购人已经声明向本财政参谋提供了为出具本财政参谋报
                                                                                  告所必须的资料,理睬所提供的资料真实、精确、完备,不存在任何卖弄记实、
                                                                                  误导性告诉或重大漏掉,并理睬愿对所提供资料的正当性、真实性和完备性承
                                                                                  担所有责任。



                                                                                  第三节 财政参谋声明与理睬

                                                                                  一、财政参谋理睬

                                                                                  西部证券在充实尽职观测和内部核查的基本上,凭证中国证监会宣布的《收
                                                                                  购步伐》、《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》的相干划定,对本次收
                                                                                  购人要约收购中江地产股份事项出具财政参谋专业意见,并作出以下理睬:
                                                                                  (一)本财政参谋已凭证划定推行尽职观测任务,有充实来由确信所颁发
                                                                                  的专业意见与收购人要约收购陈诉书及其择要的内容不存在实质性差别。

                                                                                  (二)本财政参谋已对收购人要约收购陈诉书及其择要举办核查,确信要
                                                                                  约收购陈诉书及其择要的内容与名目切合划定。

                                                                                  (三)本财政参谋有充实来由确信本次要约收购切正当令、行政礼貌和中
                                                                                  国证监会的划定,有充实来由确信收购人披露的信息真实、精确、完备,不存
                                                                                  在卖弄记实、误导性告诉和重大漏掉。

                                                                                  (四)本财政参谋就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财政参谋内
                                                                                  核机构检察,并得到通过。

                                                                                  (五)本财政参谋在接受财政参谋时代,已采纳严酷的保密法子,严酷执
                                                                                  行风险节制制度和内部防火墙制度,不存在黑幕买卖营业、哄骗市场和证券诓骗行
                                                                                  为。

                                                                                  (六)本财政参谋与收购人已订立一连督导协议。


                                                                                  二、财政参谋声明

                                                                                  作为本次要约收购的财政参谋,西部证券提出的财政参谋意见是在假设本
                                                                                  次要约收购的各方当事人均凭证相干协议条款和理睬全面推行其全部职责的基
                                                                                  础上提出的。本财政参谋特做出如下声明:

                                                                                  (一)本陈诉所依据的文件、资料及其他相干原料由收购人提供,收购人
                                                                                  已向本财政参谋担保,其为出具本陈诉所提供的全部文件和原料均真实、完备、
                                                                                  精确,并对其真实性、精确性、完备性包袱所有责任。



                                                                                  (二)本财政参谋基于厚道名誉、勤勉尽责的原则,已凭证执业法则划定
                                                                                  的事变措施,旨在就《要约收购陈诉书》及其择要相干内容颁发意见,颁发意
                                                                                  见的内容仅限《要约收购陈诉书》及其择要正文所列内容,除非中国证监会另
                                                                                  有要求,并差池与本次要约收购举动有关的其他方面颁发意见。

                                                                                  (三)当局有关部分及中国证监会对本陈诉内容不负任何责任,对其内容
                                                                                  的真实性、精确性和完备性不作任何担保。任何与之相反的声明均属卖弄不实
                                                                                  告诉。同时,本财政参谋提示投资者留意,本陈诉不组成对中江地产的任何投
                                                                                  资提议或意见,对投资者按照本陈诉做出的任何投资决定也许发生的风险,本
                                                                                  财政参谋不包袱当何责任。

                                                                                  (四)对付对本陈诉至关重要而又无法获得独立证据支持或必要法令、审
                                                                                  计等专业常识来识此外究竟,本财政参谋依据有关当局部分、状师事宜所、会
                                                                                  计师事宜所及其他有关单元出具的意见、声名及其他文件作出判定。

                                                                                  (五)本财政参谋提请宽大投资者当真阅读与本次要约收购相干的要约收
                                                                                  购陈诉书及择要、法令意见书等信息披露文件。

                                                                                  (六)本财政参谋没有委托或授权其他任何机构或小我私人提供未在本陈诉中
                                                                                  列载的信息以作为本陈诉的增补或修改,或对本陈诉做任何表明或声名。

                                                                                  (七)本财政参谋赞成收购人在《要约收购陈诉书》中引用本财政参谋报
                                                                                  告的相干内容。



                                                                                  第四节 收购人的根基环境

                                                                                  一、收购人根基环境

                                                                                  收购人名称:北京同创九鼎投资打点股份有限公司
                                                                                  注册地:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
                                                                                  法定代表人:吴刚
                                                                                  首要办公所在:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
                                                                                  注册成本:550,000.0201万元
                                                                                  业务执照注册号:110102013438139
                                                                                  公司范例:其他股份有限公司
                                                                                  策划范畴:投资打点、投资咨询
                                                                                  策划限期:永世存续
                                                                                  税务挂号号码:110102565777327
                                                                                  控股股东:同创九鼎投资控股有限公司
                                                                                  通信地点:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
                                                                                  接洽电话:010-63221100

                                                                                  二、收购人控股股东及现实节制人

                                                                                  (一)现实节制人

                                                                                  制止本陈诉书签定之日,九鼎投资的现实节制工钱吴刚、黄晓捷、吴强、蔡
                                                                                  蕾、覃正宇等五人。2013年12月20日,吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇
                                                                                  签定《关于配合节制北京同创九鼎投资打点股份有限公司并保持同等动作的协议
                                                                                  书》,协议自各方签定之日起见效,在不违背国度法令礼貌的气象下恒久有用。

                                                                                  吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为公司的配合节制人。该等配合节制人一共


                                                                                  节制了九鼎投资47.98%的股份,详细环境详见本节:“二、收购人控股股东及
                                                                                  现实节制人之(三)股权节制相关”。

                                                                                  (二)控股股东
                                                                                  制止本陈诉签定日,九鼎控股持有九鼎投资46.19%股权,为九鼎投资控股
                                                                                  股东,其根基环境如下:
                                                                                  公司名称:同创九鼎投资控股有限公司
                                                                                  创立时刻:2013年9月9日
                                                                                  注册成本:5,000万元
                                                                                  注册地点:西藏自治区拉萨市达孜县家产园区
                                                                                  法定代表人:吴刚
                                                                                  企业范例:有限责任公司
                                                                                  策划范畴:投资打点、资产打点
                                                                                  (三)股权节制相关
                                                                                  制止本陈诉签定日,九鼎投资股权节制相关如下:


                                                                                  吴刚黄晓捷吴强蔡蕾覃正宇
                                                                                  同创九鼎
                                                                                  投资控股
                                                                                  有限公司
                                                                                  北京同创九鼎投资打点股份有限公司
                                                                                  0.45%0.45%
                                                                                  35%35%25%25%20%20%10%10%10%10%












                                                                                  46.19%46.19%0.63%0.63%0.27%0.27%0.30%0.30%0.14%0.14%
                                                                                  其他投
                                                                                  资者
                                                                                  52.02%52.02%


                                                                                  (四)控股股东、现实节制人节制的其他企业
                                                                                  制止本陈诉签定日,除九鼎投资外,九鼎投资控股股东和现实节制人节制的
                                                                                  其他企业环境如下:
                                                                                  1、大家行科技有限公司
                                                                                  大家行科技有限公司,注册成本为55,000万元,法定代表工钱吴刚,注册
                                                                                  地为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-1073房间,策划范畴为技能
                                                                                  推广、技能处事;投资咨询;企业打点咨询;经济商业咨询;计较机体系处事;
                                                                                  数据处理赏罚(数据处理赏罚中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计较数据中心除外);
                                                                                  应用软件处事。

                                                                                  2、拉萨百泉商务咨询有限公司
                                                                                  拉萨百泉商务咨询有限公司,注册成本为100万元,法定代表工钱冀文宏,
                                                                                  注册地为拉萨达孜县,策划范畴为商务咨询。

                                                                                  3、拉萨世游投资有限公司
                                                                                  拉萨世游投资有限公司,注册成本10,000万元,法定代表工钱陈超,注册
                                                                                  地为拉萨达孜县家产园区,策划范畴:投资打点、资产打点、实业投资、投资咨
                                                                                  询、企业打点咨询。

                                                                                  4、思运科(上海)科技股份有限公司
                                                                                  思运科(上海)科技股份有限公司,注册成本78,500万元,法定代表工钱
                                                                                  王璐,注册地为中国(上海)自由商业试验区郭守敬路498号14幢22301-089
                                                                                  室,策划范畴:计较机收集及软件的技能研发,计较机软件、收集软件的建造,
                                                                                  贩卖自产产物,并提供技能咨询处事及售后处事。


                                                                                  三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数目、比例

                                                                                  制止本陈诉签定之日,收购人除通过中江团体间接持有中江地产72.37%的
                                                                                  股份外,未直接持有中江地产的股份。



                                                                                  四、收购人的首要营业及最近三年财政轮廓

                                                                                  (一)收购人首要营业
                                                                                  收购人策划范畴为投资打点和投资咨询,系一家专业的投资打点机构。

                                                                                  (二)收购人控股子公司的根基环境
                                                                                  制止本陈诉签定之日,收购人节制的一级子公司如下:

                                                                                  序号

                                                                                  公司名称

                                                                                  权益比例

                                                                                  1

                                                                                  拉萨昆吾九鼎财富投资打点有限公司

                                                                                  收购人持股100%

                                                                                  2

                                                                                  善昌九鼎(上海)投资打点有限公司

                                                                                  收购人持股100%

                                                                                  3

                                                                                  聚通宝财产打点有限公司

                                                                                  收购人持股100%

                                                                                  4

                                                                                  欣创九鼎投资打点有限公司

                                                                                  收购人持股100%

                                                                                  5

                                                                                  九泰财产打点有限公司

                                                                                  收购人持股99%

                                                                                  6

                                                                                  九泰资产打点有限公司

                                                                                  收购人持股99%

                                                                                  7

                                                                                  九州证券有限公司

                                                                                  收购人持股79.62%

                                                                                  8

                                                                                  北京黑马自强投资打点有限公司

                                                                                  收购人持股100%

                                                                                  9

                                                                                  嘉兴嘉源九鼎投资打点有限公司

                                                                                  收购人持股100%

                                                                                  10

                                                                                  江西中江团体有限责任公司

                                                                                  收购人持股100%

                                                                                  11

                                                                                  南昌江中投资有限责任公司

                                                                                  收购人持股100%

                                                                                  12

                                                                                  中捷保险经纪股份有限公司

                                                                                  收购人持股98%

                                                                                  13

                                                                                  北京九恒投资打点有限公司

                                                                                  收购人持股100%



                                                                                  1、拉萨昆吾九鼎财富投资打点有限公司
                                                                                  拉萨昆吾九鼎财富投资打点有限公司,注册成本为10,000万元,法定代表
                                                                                  工钱吴强,注册地为达孜县家产园区,策划范畴为:财富投资。

                                                                                  2、善昌九鼎(上海)投资打点有限公司

                                                                                  善昌九鼎(上海)投资打点有限公司,注册成本为100万元,法定代表工钱
                                                                                  何强,注册地为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-2192室,策划范畴为:投


                                                                                  资打点、资产打点。公司策划范畴中属于法令、行政礼貌可能国务院抉择划定在
                                                                                  挂号前须经核准的项目标,该当在申请挂号前报经国度有关部分核准。

                                                                                  3、聚通宝财产打点有限公司
                                                                                  聚通宝财产打点有限公司,注册成本为5,000万元,法定代表工钱康青山,
                                                                                  注册地为深圳市前海深港相助区前湾一起1号A栋201室,策划范畴为成本管
                                                                                  理处事(以企业挂号构造最终许诺挂号的策划范畴为准)。

                                                                                  4、欣创九鼎投资打点有限公司
                                                                                  欣创九鼎投资打点有限公司,注册成本为10,000万元,法定代表工钱吴刚,
                                                                                  注册地为达孜县家产园区,策划范畴为实业投资、投资打点、资产打点、投资咨
                                                                                  询处事,公司策划范畴中属于法令、行政礼貌可能国务院抉择划定在挂号前须经
                                                                                  核准的项目标,该当在申请挂号前报经国度有关部分核准。

                                                                                  5、九泰财产打点有限公司
                                                                                  九泰财产打点有限公司,注册成本为5,000万元,法定代表工钱康青山,注
                                                                                  册地为达孜县家产园区,策划范畴为成本打点处事(以企业挂号构造最终许诺登
                                                                                  记的策划范畴为准)。

                                                                                  6、九泰资产打点有限公司
                                                                                  九泰资产打点有限公司,注册成本为5,000万元,法定代表工钱康青山,注
                                                                                  册地为达孜县家产园区,策划范畴为投资打点、资产打点(以企业挂号构造最终
                                                                                  许诺挂号的策划范畴为准)。

                                                                                  7、九州证券有限公司
                                                                                  九州证券有限公司,注册成本109,527.40万元,法定代表工钱曲国辉,注册
                                                                                  地为西宁市南川家产园区创业路108号,策划范畴为证券经纪;证券投资咨询;
                                                                                  证券投资基金代销;证券自营;与证券买卖营业、证券投资勾当有关的财政参谋(许
                                                                                  可证有用期至2017年07月16日);证券承销与保荐、证券资产打点营业(凭许
                                                                                  可证策划);经中国证监会核准的其他营业。



                                                                                  8、北京黑马自强投资打点有限公司
                                                                                  北京黑马自强投资打点有限公司,注册成本5,000万元,法定代表工钱沈冲,
                                                                                  注册地为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-332室,策划范畴为投资打点;
                                                                                  投资咨询。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)。

                                                                                  9、嘉兴嘉源九鼎投资打点有限公司
                                                                                  嘉兴嘉源九鼎投资打点有限公司,注册成本50,000万元,法定代表工钱黄
                                                                                  晓捷,注册地为嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16栋404-7室,策划范畴
                                                                                  为投资打点、资产打点;信息技能处事。

                                                                                  10、江西中江团体有限责任公司
                                                                                  江西中江团体有限责任公司,注册成本15,000万元,法定代表工钱蔡蕾,
                                                                                  注册地为江西省南昌市东湖区沿江北大道紫金城,策划范畴:海内商业,对种种
                                                                                  行业的投资,贸易运营打点,旅馆打点,企业打点咨询处事,对外商业策划。

                                                                                  11、南昌江中投资有限责任公司
                                                                                  南昌江中投资有限责任公司,注册成本300万元,法定代表工钱蔡蕾,注册
                                                                                  地为江西省南昌市湾里区招贤路312号,策划范畴:实业投资;物业打点;计划、
                                                                                  建造、宣布、署理海内种种告白(以上项目国度有专项划定的除外)。

                                                                                  12、中捷保险经纪股份有限公司
                                                                                  中捷保险经纪股份有限公司,注册成本5,000万元,法定代表工钱郑熙,注
                                                                                  册地为江西修水九九路48号四楼,策划范畴:在世界地区内(港、澳、台除外)
                                                                                  为投保人订定投保方案、选择保险人、治理投保手续;帮忙被保险人或受益人进
                                                                                  行索赔;再保险经纪营业;为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险打点咨询
                                                                                  处事;中国保监会核准的其他营业。(有用期至2018年09月29日)
                                                                                  13、北京九恒投资打点有限公司

                                                                                  北京九恒投资打点有限公司,注册成本10,000万元,法定代表工钱方林,
                                                                                  注册地为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0773房间,策划范畴:


                                                                                  投资打点;项目投资;资产打点;投资咨询;经济商业咨询。(“1、未经有关部
                                                                                  门核准,不得以果真方法召募资金;2、不得果真开展证券类产物和金融衍生品
                                                                                  买卖营业勾当;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供包管;
                                                                                  5、不得向投资者理睬投成本金不受丧失可能理睬最低收益”;依法须经核准的项
                                                                                  目,经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当。)
                                                                                  (三)收购人最近三年财政状况
                                                                                  收购人自创立以来策划环境精采,总资产、净资产及贩卖收入稳步增添,最
                                                                                  近三年收购人归并口径的财政轮廓如下:

                                                                                  项目

                                                                                  2014年12月31日

                                                                                  2013年12月31日

                                                                                  2012年12月31日

                                                                                  总资产(万元)

                                                                                  1,311,218.60

                                                                                  85,824.68

                                                                                  90,788.84

                                                                                  净资产(万元)

                                                                                  1,146,011.74

                                                                                  27,500.21

                                                                                  11,893.93

                                                                                  归属于母公司股东权益合
                                                                                  计(万元)

                                                                                  1,142,054.74

                                                                                  16,270.67

                                                                                  3,815.83

                                                                                  资产欠债率(%)

                                                                                  12.60

                                                                                  67.96

                                                                                  86.90

                                                                                  项目

                                                                                  2014年度

                                                                                  2013年度

                                                                                  2012年度

                                                                                  业务收入(万元)

                                                                                  68,830.08

                                                                                  31,241.52

                                                                                  43,676.76

                                                                                  净利润(万元)

                                                                                  36,382.81

                                                                                  3,836.94

                                                                                  3,565.22

                                                                                  归属于母公司股东的净利
                                                                                  润(万元)

                                                                                  34,893.16

                                                                                  2,584.55

                                                                                  2,255.61

                                                                                  净资产收益率(%)

                                                                                  5.63

                                                                                  25.66

                                                                                  19.83



                                                                                  注:2012年、2013年、2014年财政数据经北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)审
                                                                                  计,并出具了编号为[2015]京会兴审字第69000126号尺度无保存意见审计陈诉。


                                                                                  五、收购人最近五年内受到赏罚和涉及诉讼、仲裁环境

                                                                                  制止本陈诉签定之日,收购人最近五年没有受过行政赏罚(与证券市场明明
                                                                                  无关的除外)和刑事赏罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。


                                                                                  六、收购人董事、监事、高级打点职员环境

                                                                                  制止本陈诉签定之日,收购人九鼎投资董事、监事、高级打点职员的根基情
                                                                                  况如下:


                                                                                  姓名

                                                                                  曾用名

                                                                                  地位

                                                                                  国籍

                                                                                  恒久栖身地

                                                                                  其他国度或地域的居留权

                                                                                  吴刚



                                                                                  董事长

                                                                                  中国

                                                                                  中国



                                                                                  黄晓捷



                                                                                  董事、总司理

                                                                                  中国

                                                                                  中国



                                                                                  吴强



                                                                                  董事、副总司理

                                                                                  中国

                                                                                  中国



                                                                                  蔡蕾



                                                                                  董事、副总司理

                                                                                  中国

                                                                                  中国



                                                                                  覃正宇



                                                                                  董事、副总司理

                                                                                  中国

                                                                                  中国



                                                                                  方林



                                                                                  董事、副总司理

                                                                                  中国

                                                                                  中国



                                                                                  付叶波



                                                                                  监事会主席

                                                                                  中国

                                                                                  中国



                                                                                  何华



                                                                                  监事

                                                                                  中国

                                                                                  中国



                                                                                  徐磊磊



                                                                                  监事

                                                                                  中国

                                                                                  中国



                                                                                  聂巧明



                                                                                  财政总监

                                                                                  中国

                                                                                  中国



                                                                                  古志鹏



                                                                                  董事会秘书

                                                                                  中国

                                                                                  中国





                                                                                  制止本陈诉签定之日,上述职员最近五年没有受过行政赏罚(与证券市场明
                                                                                  显无关的除外)和刑事赏罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。


                                                                                  七、收购人及其控股股东、现实节制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股
                                                                                  份的环境

                                                                                  制止本陈诉签定之日,收购人及其控股股东、现实节制人不存在拥有境内、
                                                                                  境外其他上市公司5%以上股份的环境。




                                                                                  第五节 要约收购方案

                                                                                  一、被收购公司名称及收购股份的环境

                                                                                  本次要约收购股份为中江地产除中江团体所持有的股份以外的其他已上市
                                                                                  畅通股。制止本陈诉签定日,除中江团体所持有的股份以外的中江地产所有已上
                                                                                  市畅通股详细环境如下:

                                                                                  股份种类

                                                                                  要约价值(元/股)

                                                                                  要约收购数目(股)

                                                                                  占中江地产已刊行股份的比例

                                                                                  无穷售前提畅通股

                                                                                  13.17

                                                                                  119,803,491

                                                                                  27.63%



                                                                                  本次要约收购项下的股份将与其自要约收购限期届满之日起所附带的权力
                                                                                  一同被转让。


                                                                                  二、要约价值及其计较基本

                                                                                  依据《证券法》、《收购步伐》等相干礼貌,本次要约收购的要约价值及其
                                                                                  计较基本如下:
                                                                                  2015年5月15日,收购人以41.49592亿元的价值竞得中江团体100%股权,
                                                                                  从而间接节制中江地产72.37%的股份,即313,737,309股,每股价值为13.23元。

                                                                                  本次要约收购价值以要约收购陈诉书择要提醒性通告日前30个买卖营业日内中
                                                                                  江地产股票的逐日加权均匀价值的算术均匀值10.38元/股为基本,并参考收购人
                                                                                  间接节制中江地产的股票价值,收购人确定要约价值为13.23元/股。

                                                                                  中江地产2014年度利润分派方案已获2015年5月6日召开的中江地产2014
                                                                                  年度股东大会审议通过。按照中江地产2014年度利润分派方案,中江地产以2014
                                                                                  年期末总股本433,540,800股为基数,每10股派0.6元(含税)。制止要约收购报
                                                                                  告书签定之日,上述利润分派方案已实验完毕,本次要约收购价值响应调解为
                                                                                  13.17元/股。


                                                                                  三、收购资金总额、来历及资金担保、其他付出布置及付出方法

                                                                                  基于要约价值为13.17元/股的条件,本次要约收购所需最高资金总额为
                                                                                  1,577,811,976.47元。



                                                                                  本次要约收购所需资金来历于九鼎投资自筹资金。收购人理睬具备本次要约
                                                                                  收购所必要的履约手段。

                                                                                  本次收购之收购人财政参谋西部证券已出具理睬函,理睬如收购要约限期届
                                                                                  满,九鼎投资不凭证约定付出收购价款可能购置预受股份的,西部证券将在接到
                                                                                  挂号结算公司上海分公司书面关照后三日内,无前提代为推行付款任务。


                                                                                  四、要约收购限期

                                                                                  本次要约收购限期共计30个天然日,限期自2015年12月4日至2015年
                                                                                  12月31日。

                                                                                  (注:按摄影关划定,如要约收购终止日为非买卖营业日,则终止日应确定为该
                                                                                  日前的最后一个买卖营业日,故本次要约收购的终止日为2016年1月3日(非买卖营业
                                                                                  日)前的最后一个买卖营业日,即2015年12月31日。)
                                                                                  在要约收购限期内,投资者可以在上交所网站()上
                                                                                  查询制止前生平意营业日的预受要约股份的数目以及撤回预受要约的股份数目。


                                                                                  五、要约收购的约定前提

                                                                                  本次要约收购为向除中江团体以外的中江地产股东发出的全面收购要约,无
                                                                                  其他约定前提。


                                                                                  六、受要约人预受要约的方法和措施

                                                                                  (一)申报代码:706034
                                                                                  (二)申报价值为:13.17元/股。

                                                                                  (三)申报数目限定:股东申报预受要约股份数目的上限为其股东账户中持
                                                                                  有的不存在质押、司法冻结或其他权力限定气象的股票数目,超出部门无效。被
                                                                                  质押、司法冻结或存在其他权力限定气象的部门不得申报预受要约。


                                                                                  (四)中江地产股东申请预受要约的,该当在要约收购限期内每个买卖营业日的
                                                                                  买卖营业时刻内,通过其股份托管的证券公司业务部治理要约收购中相干股份预受要
                                                                                  约事件,证券公司业务部通过上交所买卖营业体系治理有关申报手续。申报指令的内


                                                                                  容该当包罗:证券代码、会员席位号、证券账户号码、条约序号、预受数目、申
                                                                                  报代码。中江地产股票停牌时代,中江地产股东仍可治理有关预受要约的申报手
                                                                                  续。

                                                                                  (五)已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部门仍计
                                                                                  入预受要约申报。

                                                                                  (六)预受要约申报经挂号结算公司上海分公司确认后次生平意营业日见效。登
                                                                                  记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份举办姑且保管。经确认的预受要约
                                                                                  股票不得举办转托管或质押。

                                                                                  (七)要约收购限期内,如收购要约产生改观,原预受申报不再有用,挂号
                                                                                  结算公司上海分公司自动扫除响应股份的姑且保管;中江地产股东如接管改观后
                                                                                  的收购要约,须从头申报。

                                                                                  (八)呈现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份举办再次预受
                                                                                  之前该当撤回原预受要约。

                                                                                  (九)要约收购限期内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司该当在帮忙
                                                                                  执行股份冻结前通过上交所买卖营业体系撤回响应股份的预受申报。

                                                                                  (十)要约收购限期内的每个买卖营业日开市前,收购人将在上交所网站上通告
                                                                                  上生平意营业日的预受要约以及撤回预受的有关环境。

                                                                                  (十一)要约收购限期届满后,收购人将含相干税费的收购资金足额存入其
                                                                                  在挂号结算公司上海分公司的结算备付金账户,然后通过传真《要约收购履约资
                                                                                  金划付申请表》的方法关照挂号结算公司上海分公司资金交收部,将该金钱由其
                                                                                  结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

                                                                                  (十二)要约收购限期届满后,收购人将向上交所申请治理股份转让确认手
                                                                                  续,并提供相干原料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人
                                                                                  将凭上交所出具的股份转让确认书到挂号结算公司上海分公司治理股份过户手
                                                                                  续。



                                                                                  (十三)在治理完毕股份过户挂号和资金结算手续后,收购人将本次要约收
                                                                                  购的功效予以通告。


                                                                                  七、受要约人撤回预受要约的方法和措施

                                                                                  (一)预受要约的中江地产股东申请撤回预受要约的,该当在收购要约有用
                                                                                  期的每个买卖营业日的买卖营业时刻内,通过其股份托管的证券公司业务部治理要约收购
                                                                                  中相干股份撤回预受要约事件,证券公司业务部通过上交所买卖营业体系治理有关申
                                                                                  报手续。申报指令的内容该当包罗:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合
                                                                                  同序号、撤回数目、申报代码。

                                                                                  (二)中江地产股票停牌时代,中江地产股东仍可治理有关撤回预受要约的
                                                                                  申报手续。

                                                                                  (三)撤回预受要约申报经挂号结算公司上海分公司确认后次生平意营业日见效。

                                                                                  挂号结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份扫除姑且保管。撤回预受要约申
                                                                                  报当日可以取消。在要约收购限期届满3个买卖营业日前,预受股东可以委托证券公
                                                                                  司治理撤回预受要约的手续,证券挂号结算机构按照预受要约股东的撤回申请解
                                                                                  除对预受要约股票的姑且保管。在要约收购限期届满前3个买卖营业日内,预受股东
                                                                                  不得撤回其对要约的接管。

                                                                                  (四)呈现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份举办再次预受
                                                                                  之前该当撤回原预受要约。

                                                                                  (五)要约收购限期内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司该当在帮忙
                                                                                  执行股份冻结前通过上交所买卖营业体系撤回响应股份的预受申报。


                                                                                  八、受要约人委托治理要约收购中相干股份预受、撤回、结算、过户挂号等事
                                                                                  宜的证券公司名称

                                                                                  接管要约的股东通过其股份托管的证券公司业务部治理要约收购中相干股
                                                                                  份预受、撤回等事件。

                                                                                  收购人已委托西部证券治理要约收购中相干股份的结算、过户挂号事件。



                                                                                  接洽地点:陕西省西安市东新街232号陕西信任大厦16-17层
                                                                                  联 系 人:宋锴、周会明、杜攀明、何勇、谢贝
                                                                                  接洽电话:029-87406043 021-68886976
                                                                                  传 真:029-87406143 021-68886973

                                                                                  九、上市公司产生终止上市环境的后续布置

                                                                                  本次要约收购系因九鼎投资通过江西省产权买卖营业所竞价收购中江团体100%
                                                                                  股权,并间接持有中江地产72.37%的股份而触发,不以终止中江地产上市职位
                                                                                  为目标。

                                                                                  按照《上交所上市法则》第18.1条第(十一)项有关上市公司股权漫衍的
                                                                                  划定,若社会公家持有的股份持续二十个买卖营业日低于公司股份总数的25%,公
                                                                                  司股本总额高出人民币四亿元的,社会公家持有的股份持续二十个买卖营业日低于公
                                                                                  司股份总数的10%,则上市公司股权漫衍不具备上市前提。

                                                                                  若本次要约收购限期届满之日,社会公家股东持有的中江地产股份比例低于
                                                                                  要约收购限期届满之日中江地产股份总数的10%,中江地产将面对股权漫衍不
                                                                                  具备上市前提的风险。

                                                                                  按照《上交所上市法则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第(八)项及14.3.1
                                                                                  条第(十)项的划定,上市公司因收购人推行要约收购任务,股权漫衍不具备上
                                                                                  市前提,而收购人不以终止上市公司上市职位为目标的,在五个买卖营业日内提交解
                                                                                  决股权漫衍题目的方案,买卖营业所赞成实验股权漫衍题目办理方案的,公司股票被
                                                                                  实验退市风险警示;未在规按限期内提交办理股权漫衍题目方案,可能提交方案
                                                                                  未获赞成,可能被实施退市风险警示后六个月内股权漫衍仍不具备上市前提,公
                                                                                  司股票将停息上市;被停息上市后六个月内股权漫衍仍不具备上市前提,公司股
                                                                                  票将终止上市。


                                                                                  若中江地产呈现上述退市风险警示、停息上市及终止上市的环境,有也许给
                                                                                  中江地产投资者造成丧失,提请投资者留意风险。若本次要约收购完成后,中江
                                                                                  地产股权漫衍不具备《上交所上市法则》划定的上市前提,收购人作为中江地产


                                                                                  控股股东中江团体之控股股东可运用其股东表决权可能通过其他切正当令、礼貌
                                                                                  以及中江地产《公司章程》划定的方法提出相干提议可能动议,促使中江地产在
                                                                                  规按时刻内提出维持上市职位的办理方案并加以实验,以维持中江地产的上市地
                                                                                  位。

                                                                                  若收购人提出详细提议可能动议,则将包罗但不限于以下各类之一可能其组
                                                                                  合:
                                                                                  (一)向中江地产董事会或股东大会提交议案,提议通过果真刊行、非果真
                                                                                  刊行等方法增进社会公家持有中江地产股份的数目,使社会公家持有的股份不低
                                                                                  于中江地产股份总数的10%;
                                                                                  (二)收购人在切合有关法令和礼貌的条件下,通过买卖营业所齐集竞价买卖营业、
                                                                                  大宗买卖营业或其他方法出售超比例持有的畅通股份。

                                                                                  若中江地产最终终止上市,届时收购人将通过恰当布置,担保仍持有中江地
                                                                                  产股份的剩余股东可以或许按要约价值将其股票出售给收购人。



                                                                                  第六节 财政参谋意见

                                                                                  本财政参谋审视了本次收购所涉及的收购方决定文件、法令意见书等资料,
                                                                                  依照《收购步伐》等要求,针对《江西中江地产股份有限公司要约收购陈诉书》
                                                                                  及其择要中涉及的以下事件出具财政参谋意见:

                                                                                  一、对收购人体例的要约收购陈诉书所披露的内容真实、精确、完备性的评价

                                                                                  本财政参谋基于厚道名誉、勤勉尽责的原则,已凭证执业法则划定的事变程
                                                                                  序,对收购人提交《要约收购陈诉书》涉及的内容举办了尽职观测,并对《要约
                                                                                  收购陈诉书》举办了审视及须要核查,从收购人财政参谋角度对《要约收购陈诉
                                                                                  书》的披露内容、方法等举办须要的提议。

                                                                                  本财政参谋推行上述措施后以为,收购人在其建造的《要约收购陈诉书》中
                                                                                  所披露的信息是真实、精确和完备的,切合《证券法》、《收购步伐》和《果真
                                                                                  刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第17号——要约收购陈诉书(2014年
                                                                                  修订)》等法令、礼貌对上市公司收购信息披露的要求,未见重大漏掉、卖弄及
                                                                                  遮盖气象。


                                                                                  二、对收购人本次要约收购目标的评价

                                                                                  当前,我国正处于经济布局转型和财富进级的要害时期,开释新一轮改良
                                                                                  盈利,探求新的增添点,将成为国度经济成长的必要。房地产行业的黄金成持久、
                                                                                  快速成持久已成为已往,开始步入良性的安稳成持久,跟着生齿老龄化的趋势、
                                                                                  生齿盈利的逐渐消退等身分,将来房地产市场刚性需求的开释也会有所减缓。面
                                                                                  对行业成长的新常态,九鼎投资将充实操作自身的资源和履历,全面进步公司的
                                                                                  焦点竞争力,培养新的利润增添点,进一步加强公司一连红利手段,为公司和股
                                                                                  东争取更多的投资回报。

                                                                                  本次要约收购是推行因九鼎投资通过江西省产权买卖营业所竞价收购中江团体
                                                                                  100%股权,并间接持有中江地产72.37%的股份,成为中江地产控股股东中江集
                                                                                  团之控股股东而触发的法定要约收购任务,不以终止中江地产上市职位为目标。



                                                                                  本财政参谋就收购目标与收购人举办了须要的访谈雷同,也在尽职观测中对
                                                                                  收购人的财富以及成本市场计谋举办须要的相识。本财政参谋以为,本次要约收
                                                                                  购系因为九鼎投资通过江西省产权买卖营业所竞价收购中江团体100%股权,并间接
                                                                                  持有中江地产72.37%的股份,成为中江地产控股股东中江团体之控股股东而触
                                                                                  发的逼迫任务,不以终止上市公司上市职位为目标。收购人收购目标未与现行法
                                                                                  律礼貌要求相违反,与收购人既定计谋是相切合的,收购人上述收购目标是真实
                                                                                  的。


                                                                                  三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济气力、类型运作上市公司手段、
                                                                                  诚信环境等环境的评价

                                                                                  本财政参谋按照收购人提供的相干证明文件,对收购人的气力、从事的首要
                                                                                  营业、一连策划状况、财政状况和资信环境举办了须要核查,本财政参谋的核查
                                                                                  意见如下:
                                                                                  (一)收购人主体资格
                                                                                  经核查,本财政参谋以为,收购人具备收购中江地产股份的主体资格,不
                                                                                  存在《收购步伐》第六条划定的气象及法令礼貌榨取收购上市公司的气象,即:
                                                                                  1、收购人不存在到期未清偿且处于一连状态的数额较大的债务;
                                                                                  2、收购人最近三年无重大违法举动亦未涉嫌有重大违法举动;
                                                                                  3、收购人最近三年无严峻的证券市场失约举动;
                                                                                  4、收购工钱法人,不合用《公司法》第一百四十六条划定的气象;
                                                                                  5、收购人不存在法令、礼貌划定及中国证监会认定的不得收购上市公司的
                                                                                  其他气象。

                                                                                  同时,收购人亦已出具《收购步伐》第五十条划定的相干文件。

                                                                                  (二)收购人经济气力

                                                                                  收购人自创立以来策划环境精采,总资产、净资产及贩卖收入稳步增添,
                                                                                  最近三年收购人归并口径的财政轮廓如下:


                                                                                  项目

                                                                                  2014年12月31日

                                                                                  2013年12月31日

                                                                                  2012年12月31日

                                                                                  总资产(万元)

                                                                                  1,311,218.60

                                                                                  85,824.68

                                                                                  90,788.84

                                                                                  净资产(万元)

                                                                                  1,146,011.74

                                                                                  27,500.21

                                                                                  11,893.93

                                                                                  归属于母公司股东权益合
                                                                                  计(万元)

                                                                                  1,142,054.74

                                                                                  16,270.67

                                                                                  3,815.83

                                                                                  资产欠债率(%)

                                                                                  12.60

                                                                                  67.96

                                                                                  86.90

                                                                                  项目

                                                                                  2014年度

                                                                                  2013年度

                                                                                  2012年度

                                                                                  业务收入(万元)

                                                                                  68,830.08

                                                                                  31,241.52

                                                                                  43,676.76

                                                                                  净利润(万元)

                                                                                  36,382.81

                                                                                  3,836.94

                                                                                  3,565.22

                                                                                  归属于母公司股东的净利
                                                                                  润(万元)

                                                                                  34,893.16

                                                                                  2,584.55

                                                                                  2,255.61

                                                                                  净资产收益率(%)

                                                                                  5.63

                                                                                  25.66

                                                                                  19.83



                                                                                  注:2012年、2013年、2014年财政数据经北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)审
                                                                                  计,并出具了编号为[2015]京会兴审字第69000126号尺度无保存意见审计陈诉。

                                                                                  经核查,本财政参谋以为,收购人财政状况正常,一连策划状况精采,收购
                                                                                  人具备精采的经济气力。

                                                                                  (三)收购人类型运作上市公司的打点手段
                                                                                  收购人九鼎投资为在世界中小企业股份转让体系挂牌的非上市公家公司,证
                                                                                  券代码430719,收购人的董事、监事和高级打点职员认识成本市场有关法令、
                                                                                  行政礼貌和中国证监会的划定,且首要高级打点职员具有成本市场相干的事变经
                                                                                  历,充实相识应包袱的任务和责任。制止2014年尾,九鼎投资净资产为
                                                                                  1,146,011.74万元,其高级打点职员具有富厚的企业打点履历和较强的公司打点
                                                                                  手段。收购人运作类型,具有精采的法人管理布局,已依法成立健全了股东会、
                                                                                  董事会、监事会制度,相干机构和职员可以或许依法推行职责;具有完美的打点体制
                                                                                  和严酷的内节制度。

                                                                                  综上,本财政参谋以为,收购人已具备了类型运作上市公司的打点手段,能
                                                                                  够有用的推行股东职责,保障上市公司及其全体股东的好处。

                                                                                  (四)收购人诚信环境


                                                                                  本财政参谋依照《收购步伐》及《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目
                                                                                  准则第17号——要约收购陈诉书(2014年修订)》要求,就收购人九鼎投资诚
                                                                                  信记录举办了须要的核查与相识,九鼎投资不存在负稀有额较大债务且到期不能
                                                                                  清偿的气象,最近五年没有受过行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)和刑事
                                                                                  赏罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。收购人资信状况精采,
                                                                                  未见不良诚信记录。

                                                                                  (五)本次收购是否必要包袱其他附加任务及是否具备推行相干任务的能

                                                                                  本财政参谋颠末核查后以为,本次要约收购除已披露的信息之外,未涉及其
                                                                                  他附加任务。


                                                                                  四、对收购人举办向导环境

                                                                                  本财政参谋在收购操纵历程中有针对性地拟定了切合收购人现实环境的辅
                                                                                  导培训打算,并通过召开中介机构和谐会、专题接头、自学等方法对收购人董事、
                                                                                  监事和高级打点职员举办了证券市场类型化运作的专项向导,并督促相干职员依
                                                                                  法推行陈诉、通告和其他法界说务。

                                                                                  通过本次齐集体系的向导,收购人董事、监事和高级打点职员已认识有关法
                                                                                  律、行政礼貌和中国证监会的划定,充实相识应包袱的任务和责任,已具备举办
                                                                                  证券市场类型化运作所需的法令常识和诚信意识。


                                                                                  五、收购人的股权节制布局以及控股股东、现实节制人支配收购人的方法

                                                                                  制止本陈诉签定日,收购人九鼎投资的现实节制工钱吴刚、黄晓捷、吴强、
                                                                                  蔡蕾、覃正宇等五人,该等配合节制人直接持有九鼎投资1.79%的股份,通过同
                                                                                  创九鼎投资控股有限公司间接持有九鼎投资46.19%的股份,一共节制了九鼎投
                                                                                  资47.98%的股份。


                                                                                  经本财政参谋核查,制止本陈诉签定之日,收购人与其控股股东、现实节制
                                                                                  人不存在其他未予披露的节制相关,要约收购陈诉书中的披露内容是真实、精确
                                                                                  的。



                                                                                  六、收购人收购资金来历及履约手段

                                                                                  (一)收购人资金来历
                                                                                  经收购人声名并经核查,本财政参谋以为:
                                                                                  1、本次要约收购资金未直接可能间接来历于除九鼎投资以外的中江地产或
                                                                                  中江地产的其他关联方,不存在操作本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
                                                                                  融资的气象。

                                                                                  2、本次要约收购的资金所有来历于九鼎投资自筹资金。

                                                                                  3、基于要约价值为13.17元/股的条件,本次要约收购所需最高资金总额为
                                                                                  1,577,811,976.47元。

                                                                                  作为本次收购之收购人财政参谋,西部证券已出具理睬函,理睬如收购要约
                                                                                  限期届满,九鼎投资不凭证约定付出收购价款可能购置预受股份的,西部证券将
                                                                                  在接到挂号结算公司上海分公司书面关照后三日内,无前提代为推行付款任务。

                                                                                  (二)收购人履约手段评价
                                                                                  经收购人声名并经核查,本次要约收购所需资金的详细来历及布置如下:
                                                                                  按照对九鼎投资过往的财政资料及营业、资产、收入、现金流及融资渠道的
                                                                                  说明,本财政参谋以为收购人具备推行本次要约收购的手段。

                                                                                  同时,作为本次收购之收购人财政参谋,西部证券已出具理睬函,理睬如收
                                                                                  购要约限期届满,九鼎投资不凭证约定付出收购价款可能购置预受股份的,西部
                                                                                  证券将在接到挂号结算公司上海分公司书面关照后三日内,无前提代为推行付款
                                                                                  任务。

                                                                                  综上所述,九鼎投资具备付出要约收购资金的履约手段。


                                                                                  七、收购人推行的须要授权和核准措施

                                                                                  2014年10月20日,江西省国有资产监视打点委员会赞成中江控股将其持
                                                                                  有的中江团体的股权挂牌转让。



                                                                                  2015年3月27日,中江地产对外宣布《江西中江地产股份有限公司关于控
                                                                                  股股东江西中江团体有限责任公司股权挂牌转让的提醒性通告》,按照该通告内
                                                                                  容,中江控股、江西中医药大学、大连一方团体有限公司、24名天然人股东一
                                                                                  并将持有中江团体100%股权在江西省产权买卖营业所果真挂牌转让。2015年3月
                                                                                  27日,江西省产权买卖营业所果真宣布了中江团体100%股权挂牌转让信息,挂牌转
                                                                                  让限期为2015年3月27日至2015年4月24日。

                                                                                  2015年4月16日,九鼎投资召开总司理办公会,审议通过了向江西省产权
                                                                                  买卖营业所提交中江团体100%股权的意向受让申请。

                                                                                  2015年5月14日,九鼎投资召开董事会,审议通过了参加招拍挂方法受让
                                                                                  中江控股、江西中医药大学、大连一方团体有限公司及24名天然人股东一并持
                                                                                  有的中江团体100%股权,股权转让价款不高出董事会的单笔投资决定权限,具
                                                                                  体价值授权总司理在董事会的单笔投资决定权限范畴内抉择。

                                                                                  2015年5月14日,江西省产权买卖营业所确认了九鼎投资参加竞价的购置资格。

                                                                                  2015年5月15日,九鼎投资在江西省产权买卖营业所通过电子竞价的方法,以
                                                                                  41.49592亿元竞得中江团体100%的股权。

                                                                                  2015年5月20日,九鼎投资与中江团体的全部股东配合签定关于受让中江
                                                                                  团体100%股权的《产权买卖营业条约》。

                                                                                  2015年5月21日,九鼎投资召开董事会,审议通过了向中江地产除中江集
                                                                                  团以外其他股东提倡全面要约收购的议案。

                                                                                  2015年9月18日,中江团体国有股权转让事项得到国务院国资委核准(国
                                                                                  资产权[2015]911号)。

                                                                                  本财政参谋以为,制止本陈诉签定之日,本次收购已推行须要的核准和授权
                                                                                  措施,该等核准和授权措施正当有用。



                                                                                  八、对收购过渡时代保持上市公司不变策划布置的评价

                                                                                  经核查,除中江地产在过渡期内购入昆吾九鼎100%股权以外,收购人无在
                                                                                  过渡时代对中江地产资产及营业举办重大调解的布置。

                                                                                  本财政参谋以为,上述布置将使得中江地产形成房地产和私募股权投资打点
                                                                                  并行成长的营业模式,有利于中江地产保持不变策划,有利于维护中江地产及全
                                                                                  体股东的好处。


                                                                                  九、对上市公司策划独立性和一连成长也许发生的影响说明

                                                                                  (一)收购人后续打算说明
                                                                                  1、将来12个月内改变上市公司主营营业可能对上市公司主营营业作出重大
                                                                                  调解的打算
                                                                                  九鼎投资已将旗下私募股权投资打点营业的实验主体昆吾九鼎注入上市公
                                                                                  司,实现主营营业的多元化成长。除上述布置外,制止本陈诉书签定之日,九鼎
                                                                                  投资将按照上市公司的现实策划环境和成长必要,不解除在将来12个月内对上
                                                                                  市公司的主营营业作出重大调解的打算。

                                                                                  2、将来12个月内对上市公司或其子公司的资产和营业举办出售、归并、与
                                                                                  他人合伙或相助的打算,或上市公司拟购置或置换资产的重组打算

                                                                                  九鼎投资已将旗下相干的私募股权投资打点营业、资产、职员等整合到昆吾
                                                                                  九鼎,上市公司已经以现金付出方法收购昆吾九鼎100%股权。除上述布置外,
                                                                                  制止本陈诉书签定之日,九鼎投资将按照上市公司的现实策划环境和成长必要,
                                                                                  不解除在将来12个月内对上市公司或其子公司的资产和营业举办出售、归并,
                                                                                  与他人合伙或相助的打算,或上市公司拟购置或置换资产的重组打算。

                                                                                  3、改变上市公司现任董事会或高级打点职员的构成打算

                                                                                  九鼎投资将在股份交割日后按照《公司法》、《江西中江地产股份有限公司
                                                                                  章程》等有关划定以及上市公司将来成长必要,改变中江地产现任董事会职员的


                                                                                  构成。除上述环境外,九鼎投资无与中江地产其他股东之间就董事、监事及高级
                                                                                  打点职员的任免存在任何条约或默契。

                                                                                  九鼎投资拟向中江地产保举的董事简况如下:
                                                                                  (1)吴刚,男,1977年出生,中国国籍,无境外居留权,结业于西南财经
                                                                                  大学,打点学硕士,具备注册管帐师、法令职业资格及资产评估师资格。历任闽
                                                                                  发证券投资银行部项目司理;中国证监会副处长、处长;广西北部湾国际港务集
                                                                                  团总裁助理、昆吾九鼎董事长。现任昆吾九鼎董事、九泰基金董事、优博创董事;
                                                                                  大家行董事长;九鼎投资董事长。

                                                                                  (2)黄晓捷,男,1978年出生,中国国籍,无境外居留权,结业于中国人
                                                                                  民银行研究生部,金融学博士。历任中国人民银行研究生部办公室副主任;昆吾
                                                                                  九鼎董事、司理。现任昆吾九鼎董事、优博创董事、大家行董事;九鼎投资董事、
                                                                                  总司理。

                                                                                  (3)吴强,男,1980年出生,中国国籍,无境外居留权,结业于西南财经
                                                                                  大学,打点学硕士。历任宏源证券成本市场部副总司理;安信证券投资银行部业
                                                                                  务副总裁;国信证券投资银行部营业部总司理助理;昆吾九鼎董事。现任昆吾九
                                                                                  鼎董事、优博创董事、大家行董事;九鼎投资董事、副总司理;九泰基金董事长;
                                                                                  九州证券董事长。

                                                                                  (4)蔡蕾,男,1972年出生,中国国籍,无境外居留权,结业于四川大学,
                                                                                  工商打点硕士。历任中铁信任研究部总司理、投资部总司理、董事会秘书;昆吾
                                                                                  九鼎董事。现任昆吾九鼎董事长、总司理;九鼎投资董事、副总司理;优博创董
                                                                                  事、大家行董事、中江团体执行董事兼总司理、江中投资执行董事兼总司理。

                                                                                  (5)覃正宇,男,1976年出生,中国国籍,无境外居留权,结业于西南财
                                                                                  经大学,打点学硕士,具备注册管帐师资格。历任特区证券投资银行部高级司理;
                                                                                  华西证券投资银行总部副总司理;国信证券投资银行部营业部副总司理等证券公
                                                                                  司相干职务;昆吾九鼎董事、优博创董事长、大家行董事。现任九鼎投资董事、
                                                                                  副总司理。



                                                                                  (6)康青山,男,1970年出生,中国国籍,无境外居留权,结业于西南财
                                                                                  经大学,经济学硕士。历任哈尔滨金融高档专科学校金融系团总支书记,东方人
                                                                                  寿保险股份有限公司董事会秘书处认真人。现任中江地产总司理,昆吾九鼎董事。

                                                                                  4、对也许阻碍收购上市公司节制权的《公司章程》条款举办修改的打算
                                                                                  制止本陈诉书签定之日,九鼎投资没有对也许阻碍收购上市公司节制权的
                                                                                  《公司章程》条款举办修改的打算。

                                                                                  5、对被收购公司现有员工聘任打算作重大变换的打算
                                                                                  制止本陈诉书签定之日,九鼎投资没有对中江地产现有员工聘任打算作重大
                                                                                  变换的打算。

                                                                                  6、对上市公司分红政策重大调解的打算
                                                                                  制止本陈诉书签定之日,九鼎投资没有对中江地产分红政策举办重大调解的
                                                                                  打算。

                                                                                  7、其他对上市公司营业和组织布局有重大影响的打算
                                                                                  制止本陈诉书签定之日,九鼎投资无其他对中江地财富务和组织布局有重大
                                                                                  影响的打算。

                                                                                  (二)同业竞争环境
                                                                                  1、营业近况
                                                                                  (1)中江地产
                                                                                  中江地产的主营营业为房地产开拓及策划,土地开拓及策划,对旅游项目标
                                                                                  投资,装饰工程,构筑原料的出产与策划,构筑工程的计划与筹划,物业打点,
                                                                                  资产打点,自有衡宇租赁。主营营业为房地产开拓与策划。2015年11月30日,
                                                                                  中江地产取得昆吾九鼎100%股权。昆吾九鼎的策划范畴为投资打点、投资咨询,
                                                                                  主营营业为私募股权投资打点。得到昆吾九鼎后,中江地产将形成房地产和私募
                                                                                  股权投资打点并行成长的营业模式。



                                                                                  (2)九鼎控股
                                                                                  九鼎控股的策划范畴为投资打点、资产打点。其除持有九鼎投资46.19%股
                                                                                  权外,还别离持有拉萨百泉商务咨询有限公司100%股权、拉萨世游投资有限公
                                                                                  司100%股权、思运科(上海)科技股份有限公司(以下简称“思运科”)56.75%
                                                                                  股权,思运科持有大家行科技有限公司(以下简称“大家行”)100%股权。拉萨
                                                                                  百泉商务咨询有限公司首要从事商务咨询营业、拉萨世游投资有限公司暂无现实
                                                                                  策划营业、思运科首要从事软件开拓营业;大家行首要从事计较机体系处事和数
                                                                                  据处理赏罚营业。

                                                                                  (3)九鼎投资
                                                                                  九鼎投资的策划范畴为投资打点和投资咨询。其根基信息详见“第四节 收
                                                                                  购人的根基环境”之“四、收购人的首要营业及最近三年财政轮廓”。

                                                                                  (4)中江团体
                                                                                  中江团体自己无现实策划营业,其除持有中江地产72.37%股权外,还持有
                                                                                  江西江中物业有限责任公司(以下简称“江中物业”)80%股权。江中物业首要为
                                                                                  南昌江中花圃小区和南昌紫金城小区提供物业处事。

                                                                                  2、同业竞争环境
                                                                                  (1)上市公司现实节制人直接或间接节制的企业中,除昆吾九鼎及其节制
                                                                                  的企业外,存在投资营业的主体尚有:

                                                                                  序号

                                                                                  关联企业名称

                                                                                  现实策划营业

                                                                                  1

                                                                                  拉萨昆吾九鼎财富投资打点有限公司

                                                                                  财富投资

                                                                                  2

                                                                                  北京黑马自强投资打点有限公司

                                                                                  对小我私人的风险投资

                                                                                  3

                                                                                  九州证券有限公司

                                                                                  全牌照证券策划营业

                                                                                  4

                                                                                  九泰基金打点有限公司

                                                                                  公募基金打点



                                                                                  拉萨昆吾九鼎财富投资打点有限公司,首要从事财富投资,制止本陈诉书签
                                                                                  署日,拉萨昆吾持有武曲星95%的股权、优博创46.3%的股权。武曲星的策划业
                                                                                  务为金融产物互联网贩卖平台,优博创的策划营业为光收发器模块和光组件子系
                                                                                  统等,武曲星和优博创所从奇迹务均不属于私募股权投资打点行业领域。



                                                                                  北京黑马自强投资打点有限公司,首要从事对小我私人的风险投资,即以风险投
                                                                                  资情势为大门生提供所需资金,不属于私募股权投资打点行业领域。

                                                                                  九州证券有限公司,首要从事全牌照证券策划营业,按照《证券公司监视管
                                                                                  理条例》(国务院令第653号,2014年7月29日修订施行)划定,证券公司的
                                                                                  设立、改观、营业范畴、内部节制等须经国务院证券监视打点机构核准。九州证
                                                                                  券的首要营业包罗证券经纪、证券自营、融资融券、投资银行、直接投资、证券
                                                                                  投资咨询等,不得策划未经核准的营业。固然其通过部属子公司从事直投营业,
                                                                                  但凭证《证券公司直接投资营业禁锢指引》(2011年)划定“证券公司设立直投
                                                                                  子公司,投资到直投子公司、直投基金、财富基金及基金打点机构的金额合计不
                                                                                  高出公司净成本的15%。直投子公司可以设立直投基金,齐集机构投资者的资金
                                                                                  举办直接投资。直投基金资金该当以非果真方法筹集,筹集工具限于机构投资者
                                                                                  且不得高出五十人。证券公司接受拟上市企业的向导机构、财政参谋、保荐机构
                                                                                  可能主承销商的,自签署有关协议可能实质开展相干营业之日起,公司的直投子
                                                                                  公司、直投基金、财富基金及基金打点机构不得再对该拟上市企业举办投资。”

                                                                                  等,其策划举动和贸易模式差异于昆吾九鼎的私募股权投资打点营业。

                                                                                  九泰基金打点有限公司,首要从事公募基金打点,按照《证券投资基金打点
                                                                                  公司打点步伐》(中国证监会第84下令)划定,基金打点人由依法设立的基金管
                                                                                  理公司接受,接受基金打点人该当经国务院证券监视打点机构许诺。基金打点人
                                                                                  发售基金份额,召募基金应经国务院证券监视打点机构许诺,凭证基金条约的约
                                                                                  定可能基金份额持有人大会的决策,并经国务院证券监视打点机构许诺,可以转
                                                                                  换基金运作方法等。而设立私募股权投资打点机构和刊行PE产物不需行政审批,
                                                                                  公募基金的运作方法、退出渠道和贸易模式差异于昆吾九鼎的私募股权投资打点
                                                                                  营业。


                                                                                  (2)上市公司现实节制人直接或间接节制的企业中,除中江地产及其子公
                                                                                  司外,另有投资打点公司包罗:嘉兴嘉源九鼎投资打点有限公司(以下简称“嘉
                                                                                  兴嘉源”)、善昌九鼎(上海)投资打点有限公司(以下简称“善昌九鼎”)、欣创
                                                                                  九鼎投资打点有限公司(以下简称“欣创九鼎”)、南昌江中投资有限责任公司(以
                                                                                  下简称“江中投资”)、达孜县黑马投资打点有限公司(以下简称“达孜黑马”)、九


                                                                                  信投资打点有限公司(以下简称“九信投资”)、拉萨世游投资有限公司(以下简
                                                                                  称“世游投资”)、北京九恒投资打点有限公司(以下简称“九恒投资”)。今朝嘉兴
                                                                                  嘉源主营信息技能处事,九恒投资主营保险营业,九信投资现实策划营业为互联
                                                                                  网金融平台,善昌九鼎、欣创九鼎、江中投资、达孜黑马、世游投资等五家公司
                                                                                  均无对外现实策划营业,上述公司将来不会涉足私募股权投资打点营业规模,本
                                                                                  次要约收购完成后与中江地产不会组成隐藏同业竞争。另外,为停止上述公司与
                                                                                  本次要约收购完成后的中江地产发生隐藏的同业竞争,九鼎投资将通过“改观经
                                                                                  营范畴、转让股权、注销”等有用法子对上述公司举办响应营业调解。

                                                                                  (3)江中物业首要为南昌江中花圃小区和南昌紫金城小区提供物业处事。

                                                                                  2011年3月中江团体理睬:“如其将来抉择开展物业打点营业,中江团体将以市
                                                                                  场公允价值转让江西江中物业有限责任公司80%股权至中江地产(中江地产现已
                                                                                  持有20%股权),并严酷推行上市公司关联买卖营业决定及信息披露措施。该理睬长
                                                                                  期有用,并获得推行。”
                                                                                  综上,本次收购完成后,收购人及其控股股东与中江地产不存在同业竞争或
                                                                                  隐藏的同业竞争。

                                                                                  3、停止同业竞争的理睬
                                                                                  收购人及其控股股东九鼎控股、现实节制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃
                                                                                  正宇(以下简称“理睬人”)已出具理睬,理睬人及其节制的除上市公司之外的
                                                                                  其他企业(以下简称“关联企业”)未直接或间接从事与上市公司(含其全资及
                                                                                  控股子公司,下同)组成实质竞争的营业,理睬人及关联企业与上市公司之间不
                                                                                  存在同业竞争相关;将来不以直接或间接的方法从事与上市公司以及昆吾九鼎经
                                                                                  营的私募股权投资打点、房地产开拓和物业打点营业组成也许的直接或间接竞争
                                                                                  的营业,且不举办任何侵害上市公司好处的竞争举动;上述理睬在理睬人对上市
                                                                                  公司拥有节制权的时代内一连有用且不行改观或取消。

                                                                                  (三)关联买卖营业环境

                                                                                  在本陈诉签定之日前24个月内,除已披露的关联买卖营业外,九鼎投资及其关
                                                                                  联方与中江地产不存在重大关联买卖营业。



                                                                                  就将来也许与中江地产发生的关联买卖营业,收购人及其控股股东九鼎控股、实
                                                                                  际节制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇已出具理睬:
                                                                                  1.理睬人与上市公司之间将只管镌汰和停止关联买卖营业;在举办确有须要且无
                                                                                  法停止的关联买卖营业时,将担保按市场化原则和公允价值举办公正操纵,并按法令、
                                                                                  礼貌以及类型性文件的划定推行关联买卖营业措施及信息披露任务;不会通过关联交
                                                                                  易侵害上市公司及其他股东的正当权益;
                                                                                  2.理睬人将不会要求上市公司给以与其在任何一项市场公正买卖营业中给以独
                                                                                  立第三方的前提对比更优惠的前提;
                                                                                  3.理睬人将杜绝统统犯科占用上市公司的资金、资产的举动,在任何环境下,
                                                                                  不要求上市公司向理睬人提供任何情势的违规包管;
                                                                                  4.理睬人将忠实推行上述理睬,若不推行本理睬所赋予的任务和责任,理睬
                                                                                  人将依摄影关法令礼貌、部分规章及类型性文件包袱响应的法令责任。


                                                                                  十、收购标的上的其他权力及赔偿布置

                                                                                  经核查,本次要约收购的标的为中江地产除中江团体以外的全体股东持有的
                                                                                  股份,未设定其他权力,亦未见收购人在收购价款之外有其他赔偿布置。


                                                                                  十一、收购人与被收购公司的营业往来

                                                                                  在本陈诉签定之日前24个月内,除已经披露的关联买卖营业外,收购人及其关
                                                                                  联方、以及各自的董事、监事、高级打点职员(可能首要认真人)与中江地产及
                                                                                  中江地产的子公司之间未产生其他合计金额高出3,000万元可能高于中江地产最
                                                                                  近经审计净资产值5%以上的买卖营业、与中江地产的董事、监事、高级打点职员未
                                                                                  产生合计金额高出5万元以上买卖营业的环境;收购人及其董事、监事、高级打点人
                                                                                  员不存在对拟改换的中江地产董事、监事、高级打点职员举办赔偿可能其他任何
                                                                                  相同布置的气象;除已披露的关联买卖营业外,收购人及其董事、监事、高级打点人
                                                                                  员不存在对中江地产股东是否接管要约的抉择有重大影响的其他已签定或在谈
                                                                                  判的条约、默契可能布置。



                                                                                  十二、上市公司原控股股东、现实节制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
                                                                                  欠债、未扫除公司为其欠债提供的包管可能侵害公司好处的其他气象

                                                                                  经核查,按照中江地产2014年年度陈诉,制止2014年12月31日,中江地
                                                                                  产原控股股东、现实节制人及其关联方不存在未清偿对中江地产的欠债、未扫除
                                                                                  中江地产为其欠债提供的包管可能侵害中江地产好处的其他气象。

                                                                                  因此,本财政参谋以为,中江地产原控股股东、现实节制人及其关联方不存
                                                                                  在侵害上市公司及其全体股东好处的环境。


                                                                                  十三、关于本次要约收购的结论性意见

                                                                                  本财政参谋以为,收购人本次要约收购切合《证券法》、《上市公司收购管
                                                                                  理步伐》等法令礼貌的划定,具备收购中江地产股份的主体资格,不存在《收购
                                                                                  步伐》第六条划定的气象及法令礼貌榨取收购上市公司的气象;本次要约收购已
                                                                                  推行须要的核准和授权措施,该等核准和授权措施正当有用;收购人及着实际控
                                                                                  制人对推行要约收购任务所需资金举办了稳妥的布置,,收购人具备要约收购气力
                                                                                  和资金付出手段,具备推行本次要约收购的任务的手段。



                                                                                  第七节 备查文件

                                                                                  一、备查文件目次

                                                                                  (一)九鼎投资工商业务执照和税务挂号证;
                                                                                  (二)九鼎投资董事、监事及高级打点职员以及上述职员直系支属的名单及
                                                                                  身份证明文件;
                                                                                  (三)九鼎投资董事会决策;
                                                                                  (四)西部证券股份有限公司理睬函;
                                                                                  (五)要约收购陈诉书择要通告之日起前6个月内九鼎投资及其高级打点人
                                                                                  员、以及上述职员的直系支属的名单及其持有或交易中江地产股票的环境声名;
                                                                                  (六)本次收购所礼聘的专业机构及相干职员在要约收购陈诉书择要通告之
                                                                                  日起前6个月内持有或交易中江地产股票的环境声名;
                                                                                  (七)挂号结算公司上海分公司就有关各方持有或交易中江地产股票出具的
                                                                                  证明表;
                                                                                  (八)九鼎投资与中江控股、江西中医药大学、大连一方团体有限公司、24
                                                                                  名天然人股东签定的《江西省产权买卖营业条约》;
                                                                                  (九)国务院国资委《关于江西中江地产股份有限公司间接转让有关题目的
                                                                                  批复》(国资产权[2015]911号);
                                                                                  (十)九鼎投资不存在《上市公司收购打点步伐》第六条划定的气象及切合
                                                                                  第五十条划定的理睬函;
                                                                                  (十一)九鼎投资2012年度、2013年度及2014年度经审计的财政报表。


                                                                                  二、上述备查文件备置所在

                                                                                  西部证券股份有限公司
                                                                                  地点:陕西省西安市东新街232号陕西信任大厦16-17层
                                                                                  接洽人:宋锴、周会明、杜攀明、何勇、谢贝
                                                                                  接洽电话:029-87406043 021-68886976

                                                                                  传 真:029-87406143 021-68886973


                                                                                  (此页无正文,为西部证券股份有限公司《关于北京同创九鼎投资打点股份有限
                                                                                  公司要约收购江西中江地产股份有限公司之财政参谋陈诉》之签章页)
                                                                                  项目主办人署名:
                                                                                  宋 锴 周会明
                                                                                  项目协办人署名:
                                                                                  杜攀明
                                                                                  投资银行营业部分认真人署名:
                                                                                  张 亮
                                                                                  内核认真人署名:
                                                                                  祝 健
                                                                                  法定代表人署名:
                                                                                  刘建武
                                                                                  财政参谋公章:西部证券股份有限公司 2015年12月1日


                                                                                    中财网